― 1 ―
【表紙】
【提出書類】 四半期報告書
【根拠条文】 金融商品取引法第24条の４の７第１項
【提出先】 近畿財務局長
【提出日】 平成29年８月14日
【四半期会計期間】 第28期第１四半期(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
【会社名】 ネクストウェア株式会社
【英訳名】 Nextware Ltd.
【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 豊田 崇克
【本店の所在の場所】 大阪市中央区北久宝寺町四丁目３番11号
【電話番号】 (06)6281－0304
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 田 英樹
【最寄りの連絡場所】 大阪市中央区北久宝寺町四丁目３番11号
【電話番号】 (06)6281－9866
【事務連絡者氏名】 取締役 執行役員 田 英樹
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町２番１号)
第一部
【企業情報】
第１
【企業の概況】
１
【主要な経営指標等の推移】
回次
第27期 第１四半期 連結累計期間
第28期 第１四半期 連結累計期間
第27期
会計期間
自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日
自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日
自 平成28年４月１日 至 平成29年３月31日
売上高 (千円) 548,098 584,238 2,691,168
経常利益又は経常損失(△) (千円) △53,690 △21,384 28,129 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利
益 又 は 親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 四 半期純損失(△)
(千円) △52,183 △30,076 7,233
四半期包括利益又は包括利益 (千円) △53,617 △30,076 4,985
純資産額 (千円) 519,793 851,996 681,896
総資産額 (千円) 1,252,602 1,577,364 1,424,020 １ 株 当 た り 当 期 純 利 益 又 は １ 株
当たり四半期純損失(△)
(円) △4.69 △2.58 0.65
潜在株式調整後１株当たり 四半期(当期)純利益
(円) ― ― 0.65
自己資本比率 (％) 41.5 54.0 47.6
(注) １．当社は四半期連結財務諸表を作成しておりますので、提出会社の主要な経営指標等の推移については記載し ておりません。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．第27期第１四半期連結累計期間及び第28期第１四半期連結累計期間の潜在株式調整後１株当たり四半期純利 益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２
【事業の内容】
当第１四半期連結累計期間において、当社グループ（当社及び当社の関係会社）において営まれている事業の内容 について、重要な変更はありません。
― 3 ―
第２
【事業の状況】
１
【事業等のリスク】
当第１四半期連結累計期間において、当四半期報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、 投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項の発生又は前事業年度の有価証券報告書に記載した「事業等の リスク」について重要な変更はありません。
２
【経営上の重要な契約等】
当社は、平成29年６月16日開催の取締役会において、シビラ株式会社（以下「シビラ」といいます。）との間で資 本業務提携契約の締結を決議し、同日付けで締結しました。
また、平成29年６月30日付でシビラの普通株式981株を取得しました。
１．資本業務提携の目的
本資本業務提携により、当社は、ブロックチェーンの基盤上にデータベースを構築する技術を得ることができま す。これにより、当社において現在進行中の顔認証システム及びデジタル地図情報など、今後大きく発展するIoT時 代に欠かせない高度機密情報のマネジメントが可能となります。
２．資本業務提携の内容 (1) 資本提携の内容
当社は、シビラの第三者割当増資を引き受け、シビラの普通株式981株（出資金額19,995,723円、出資比率3.7 ％）を取得します。
(2) 業務提携の内容
当社とシビラは、ブロックチェーン技術の耐改ざん性を活用したセキュリティサービス、および、バイオメト リクス技術とブロックチェーン技術を融合したIoTサービスの企画、開発、販売を共同で取組みます。
３．資本業務提携の相手先の概要
(1) 名称 シビラ株式会社
(2) 所在地 大阪市西区北堀江１－18－17 (3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 藤井 隆嗣
(4) 事業内容 ブロックチェーン技術の研究開発ならびにソリューション提供 (5) 設立年月日 平成27年３月13日
３
【財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
文中の将来に関する事項は、当四半期連結会計期間の末日現在において当社グループが判断したものであります。 なお、当社グループはシステム受託開発事業の単一セグメントであります。
（1）業績の状況
当第１四半期連結累計期間におけるわが国経済は、企業収益や雇用情勢が改善し個人消費が持ち直すなど、景気 は緩やかな回復基調で推移しました。一方、世界経済の不確実性や金融資本市場の変動の影響への懸念により、景 気の先行きについては依然として不透明な状況が続いております。
当社グループの所属する情報サービス産業におきましては、行政主導による企業のICT（情報通信技術）分野へ の投資を促進する施策が活発化するとともに、IoT環境の活用やセキュリティ対策への関心の高まりなど業界全体 としてビジネス環境は堅調に推移しております。
このような状況下におきまして当社グループは、既存のお客様からの継続的な受注の確保と新たなソリューショ ンによって新規のお客様の開拓に努め、顔認証システムによる個人認証の実証実験や高度な機密情報をマネジメン トするためブロックチェーン技術を応用するなど、IoT時代に求められるセキュリティへの取組みを強化しており ます。
これらの結果、当第１四半期連結累計期間における売上高は584百万円（前年同四半期比6.6%増）、営業損失は 17百万円（前年同四半期は53百万円の損失）、経常損失は21百万円（前年同四半期は53百万円の損失）、親会社株 主に帰属する四半期純損失は30百万円（前年同四半期は52百万円の損失）となりました。
（2）財政状態の分析
当 第 １ 四 半 期 連 結 会 計 期 間 末 の 総 資 産 は 1,577 百 万 円 と な り、 前 連 結 会 計 年 度 末 に 比 べ て 153 百 万 円 増 加 し ま し た。これは、現金及び預金が274百万円、仕掛品が23百万円、投資その他の資産が22百万円、流動資産その他が14 百万円それぞれ増加し、受取手形及び売掛金が173百万円減少したことが主な要因であります。
負債合計は725百万円となり、前連結会計年度末に比べて16百万円減少しました。これは、支払手形及び買掛金 が58百万円、新株予約権付社債が40百万円、長期借入金が20百万円それぞれ減少し、流動負債その他が118百万円 増加したことが主な要因であります。
純資産合計は851百万円となり、前連結会計年度末に比べて170百万円増加しました。これは、新株予約権の行使 による新株発行に伴い資本金と資本剰余金がそれぞれ101百万円増加した一方、親会社株主に帰属する四半期純損 失30百万円を計上したことが主な要因であります。
(3) 研究開発活動
― 5 ―
第３
【提出会社の状況】
１
【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】 ① 【株式の総数】
種類 発行可能株式総数(株)
普通株式 30,480,000
計 30,480,000
② 【発行済株式】
種類
第１四半期会計期間末 現在発行数(株) (平成29年６月30日)
提出日現在発行数(株) (平成29年８月14日)
上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名
内容
普通株式 13,015,222 13,015,222
東京証券取引所 ＪＡＳＤＡＱ （スタンダード）
単 元 株 式 数 は 100 株 で あ ります。
計 13,015,222 13,015,222 ― ―
(2) 【新株予約権等の状況】 該当事項はありません。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】 該当事項はありません。
(4) 【ライツプランの内容】 該当事項はありません。
(5) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
年月日
発行済株式 総数増減数
(株)
発行済株式 総数残高
(株)
資本金増減額 (千円)
資本金残高 (千円)
資本準備金 増減額 (千円)
資本準備金 残高 (千円) 平成29年４月１日～
平成29年６月30日 (注)
863,418 13,015,222 101,838 1,310,965 101,837 352,925 （注）第２回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権の権利行使による増加及び第９回新株予約権の権利行
使による増加であります。
(6) 【大株主の状況】
当四半期会計期間は第１四半期会計期間であるため、記載事項はありません。
(7) 【議決権の状況】
当第１四半期会計期間末日現在の「議決権の状況」については、株主名簿の記載内容が確認できないため、記載 することができないことから、直前の基準日（平成29年３月31日）に基づく株主名簿による記載をしております。
① 【発行済株式】
平成29年６月30日現在
区分 株式数(株) 議決権の数(個) 内容
無議決権株式 ─ ― ─
議決権制限株式(自己株式等) ─ ― ─
議決権制限株式(その他) ─ ─ ─
完全議決権株式(自己株式等)
（自己保有株式） 普通株式 564,400
― ─
完全議決権株式(その他) 普通株式 11,587,000 115,870 ─
単元未満株式 普通株式 404 ― ─
発行済株式総数 12,151,804 ― ―
総株主の議決権 ― 115,870 ―
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が4,400株含まれております。ま た、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数44個が含まれております。
② 【自己株式等】
平成29年６月30日現在 所有者の氏名
又は名称
所有者の住所
自己名義 所有株式数
(株)
他人名義 所有株式数
(株)
所有株式数 の合計
(株)
発行済株式 総数に対する
所有株式数 の割合(％) (自己保有株式)
ネクストウェア株式会社
大阪市中央区北久宝寺町 ４－３－11
564,400 ― 564,400 4.64
計 ― 564,400 ― 564,400 4.64
２
【役員の状況】
― 7 ―
第４
【経理の状況】
１．四半期連結財務諸表の作成方法について
当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(平成19年内閣府令 第64号。以下「四半期連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日から平成 29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結財務 諸表について、監査法人グラヴィタスによる四半期レビューを受けております。
なお、当社の監査法人は次のとおり交代しております。 第27期連結会計年度 監査法人だいち
第28期第１四半期連結会計期間及び第１四半期連結累計期間 監査法人グラヴィタス
１
【四半期連結財務諸表】
(1) 【四半期連結貸借対照表】
(単位：千円) 前連結会計年度
(平成29年３月31日)
当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
資産の部
流動資産
現金及び預金 574,097 848,176
受取手形及び売掛金 523,560 349,577
商品及び製品 3,531 2,508
仕掛品 5,151 28,560
原材料及び貯蔵品 494 419
その他 66,708 81,039
流動資産合計 1,173,544 1,310,281
固定資産
有形固定資産 29,478 28,931
無形固定資産
その他 77,039 74,439
無形固定資産合計 77,039 74,439
投資その他の資産 ※ 141,380 ※ 163,711
固定資産合計 247,899 267,082
繰延資産 2,577
-資産合計 1,424,020 1,577,364
負債の部
流動負債
支払手形及び買掛金 147,019 88,390
短期借入金 169,669 161,338
1年内返済予定の長期借入金 87,534 85,130
未払法人税等 12,859 7,343
その他 131,471 250,086
流動負債合計 548,553 592,288
固定負債
長期借入金 132,186 111,755
新株予約権付社債 40,000
-退職給付に係る負債 21,383 21,323
固定負債合計 193,569 133,079
負債合計 742,123 725,368
純資産の部
株主資本
資本金 1,209,127 1,310,965
資本剰余金 275,724 377,562
利益剰余金 △615,179 △645,255
自己株式 △191,276 △191,276
株主資本合計 678,396 851,996
新株予約権 3,500
-純資産合計 681,896 851,996
― 9 ― (2) 【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】 【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円) 前第１四半期連結累計期間
(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
売上高 548,098 584,238
売上原価 425,240 418,271
売上総利益 122,858 165,966
販売費及び一般管理費 176,545 183,007
営業損失（△） △53,687 △17,041
営業外収益
受取利息 1,915 179
受取配当金 177 100
受取手数料 79 71
その他 128 50
営業外収益合計 2,301 401
営業外費用
支払利息 1,774 1,601
新株予約権発行費償却 - 2,049
その他 530 1,093
営業外費用合計 2,305 4,744
経常損失（△） △53,690 △21,384
特別利益
投資有価証券売却益 3,192
-特別利益合計 3,192
-特別損失
貸倒引当金繰入額 50
-特別損失合計 50
-税金等調整前四半期純損失（△） △50,548 △21,384
法人税、住民税及び事業税 1,704 3,870
過年度法人税等 △1,961 2,198
法人税等調整額 1,891 2,622
法人税等合計 1,634 8,691
四半期純損失（△） △52,183 △30,076
親会社株主に帰属する四半期純損失（△） △52,183 △30,076
【四半期連結包括利益計算書】 【第１四半期連結累計期間】
(単位：千円) 前第１四半期連結累計期間
(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日)
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日)
四半期純損失（△） △52,183 △30,076
その他の包括利益
その他有価証券評価差額金 △1,434
-その他の包括利益合計 △1,434
-四半期包括利益 △53,617 △30,076
（内訳）
― 11 ― 【注記事項】
(継続企業の前提に関する事項) 該当事項はありません。
(四半期連結貸借対照表関係)
※ 資産の金額から直接控除している貸倒引当金の額
前連結会計年度 (平成29年３月31日)
当第１四半期連結会計期間 (平成29年６月30日)
投資その他の資産 1,550千円 1,500千円
(四半期連結損益計算書関係) 該当事項はありません。
(四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係)
当第１四半期連結累計期間に係る四半期連結キャッシュ・フロー計算書は作成しておりません。なお、第１四半 期連結累計期間に係る減価償却費(無形固定資産に係る償却費を含む。)は、次のとおりであります。
前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日)
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日)
減価償却費 8,562千円 7,590千円
(株主資本等関係)
前第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) １．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日 後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動 該当事項はありません。
当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) １．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第１四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第１四半期連結会計期間の末日 後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の著しい変動
第２回転換社債型新株予約権付社債の権利行使及び第９回新株予約権の権利行使による新株発行に伴い、当第１ 四半期連結累計期間において資本金が101,838千円、資本準備金が101,837千円それぞれ増加し、当第１四半期連結 会計期間末において資本金が1,310,965千円、資本剰余金が377,562千円となっております。
(セグメント情報等) 【セグメント情報】
Ⅰ 前第１四半期連結累計期間(自 平成28年４月１日 至 平成28年６月30日) 単一セグメントであるため、セグメント情報については記載しておりません。
Ⅱ 当第１四半期連結累計期間(自 平成29年４月１日 至 平成29年６月30日) 単一セグメントであるため、セグメント情報については記載しておりません。
(１株当たり情報)
１株当たり四半期純損失及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
項目
前第１四半期連結累計期間 (自 平成28年４月１日
至 平成28年６月30日)
当第１四半期連結累計期間 (自 平成29年４月１日
至 平成29年６月30日)
１株当たり四半期純損失 4円69銭 2円58銭
(算定上の基礎)
親会社株主に帰属する四半期純損失(千円) 52,183 30,076
普通株主に帰属しない金額(千円) ― ―
普通株式に係る親会社株主に帰属する 四半期純損失(千円)
52,183 30,076 普通株式の期中平均株式数(株) 11,132,860 11,665,358 （注) 潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。
２
【その他】
― 13 ―
第二部
【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。
独立監査人の四半期レビュー報告書
平成29年８月10日 ネクストウェア株式会社
取締役会 御中
監査法人グラヴィタス
指定社員 業務執行社員
公認会計士 木 田 稔 印
指定社員 業務執行社員
公認会計士 藤 本 良 治 印
当監査法人は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、「経理の状況」に掲げられているネクストウェア 株式会社の平成29年４月１日から平成30年３月31日までの連結会計年度の第１四半期連結会計期間(平成29年４月１日か ら平成29年６月30日まで)及び第１四半期連結累計期間(平成29年４月１日から平成29年６月30日まで)に係る四半期連結 財務諸表、すなわち、四半期連結貸借対照表、四半期連結損益計算書、四半期連結包括利益計算書及び注記について四 半期レビューを行った。
四半期連結財務諸表に対する経営者の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して四半期連結 財務諸表を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない四半期連結財務諸 表を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
監査人の責任
当監査法人の責任は、当監査法人が実施した四半期レビューに基づいて、独立の立場から四半期連結財務諸表に対す る結論を表明することにある。当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる四半期レビューの基準に準 拠して四半期レビューを行った。
四半期レビューにおいては、主として経営者、財務及び会計に関する事項に責任を有する者等に対して実施される質 問、分析的手続その他の四半期レビュー手続が実施される。四半期レビュー手続は、我が国において一般に公正妥当と 認められる監査の基準に準拠して実施される年度の財務諸表の監査に比べて限定された手続である。
当監査法人は、結論の表明の基礎となる証拠を入手したと判断している。
監査人の結論
当監査法人が実施した四半期レビューにおいて、上記の四半期連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認 められる四半期連結財務諸表の作成基準に準拠して、ネクストウェア株式会社及び連結子会社の平成29年６月30日現在 の財政状態及び同日をもって終了する第１四半期連結累計期間の経営成績を適正に表示していないと信じさせる事項が すべての重要な点において認められなかった。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
